支付宝上的和解

闹得沸沸扬扬的支付宝一事，终于有了一个结论。日前，雅虎、软银和阿里，达成了一个补偿协议。这个协议的内容网上到处都有，这里不再赘述。

但我想还是需要说明一点的是，这份补偿协议的补偿对象是阿里巴巴集团，而不是软银和雅虎。后者在阿里巴巴集团这个公司上，合计占有72.31%的股份（雅虎43.01%、软银29.3%）。换句话说，支付宝如果一旦上市，阿里巴巴集团得到的20亿-60亿美元补偿，雅虎和软银可以切到的是：20×72.31%-60×72.31%，即14.462亿-43.386亿美元。同理，在上市前的49.9%税前利润补偿，对雅虎和软银来说，是36.08%。

就这份协议而言，首先，马云及其团队这一次是一记“空手套白狼”的行为。i美股网站曾以“马云的非典型MBO”为标题，指出了这一点。无论是支付宝上市前的49.9%税前利润支付给阿里巴巴集团，还是上市后的一次性现金回报（回报额为支付宝“变现”时总市值/权益价值的 37.5%），都没有看到当下的现金交易。马云是凭空捞进了一个完整的支付宝。

第二个问题更值得玩味，那就是支付宝到底估值几何？

补偿协议里有几个关键性数字：其一：阿里巴巴获得37.5%的补偿，其二、这个补偿有上下限：20亿-60亿美元。我们反推回去，可以得出这样一个结论，按照这份三方协议，谈判诸方都预计（或者说认同），支付宝上市时的估值应该在53.33亿美元到160亿美元之间。

福布斯在5月分曾有专栏撰文，预计支付宝的估值是235亿美元（2012年），依据是2012年支付宝营收可达23.5亿美元，并以10倍市销率计算。160亿美元与235亿美元之间，还是有不少差距的。

更有趣的是，如果支付宝没有独立出去，雅虎和软银在支付宝上的权益（透过他们持股阿里）是72.31%。现在独立出去之后，马云及其团队同意给他们14亿到43亿美元的补偿（以及36.08%的税前利润分账，但支付宝按照阿里CFO蔡崇信的说法是利润有限）。换句话说，曾经拥有的72.31%支付宝权益，被马云一捣鼓，就变成了未来最少拿到14亿，最多拿到43亿美元（对照一下前面测算的支付宝上市时的估值，以及他们的72.31%权益）。且不说雅虎和软银旗下原本的一块优质资产的想像力已被封杀，单就数字而言，似也吃了不少亏。

在支付宝事件爆发之初，在微博上力挺马云的史玉柱，这次写下了这样一句微博：“相关美国人日本人，睡前吃点脑白金吧，防止晚上睡觉会笑醒。”很有些可以玩味。

那么，雅虎和软银为什么愿意吃亏呢？

马云把生米煮成熟饭是原因之一，再怎么折腾，支付宝是不可能要回来了。博弈论的一个重要法则是：不要把已经发生的事干扰到这次博弈。如果雅虎软银不妥协而去诉诸官司，旷日持久，对当前市场表现不佳的雅虎，无异于雪上加霜。不确定性总是可怕的，让一件本来利空且无法想像的事情，变成一个已经确定的利空，消息放出，影响也就到此为止了。

更重要的是，这份三方协议，其实隐藏着催逼支付宝上市的点。

协议中有这样一句话：“变现事宜的支付金额与IPCo承诺票据的面值合计在20亿(含)美金至60亿美金(含)之间。这一范围会由于当变现事宜在协议生效日后的6年内未发生的情况下而有所增加。”这里的变现事宜指的是三种情况，不过可以基本理解为支付宝IPO上市。根据这句话，如果支付宝六年内不上市，这个20亿-60亿美元会有所增加。增加多少？协议没有说明。以支付宝闹得如此之大，马云在雅虎和软银面前已经基本丧失口头承诺信用的情况下，这个“有所增加”却不知增加多少，委实奇怪。只能这么估计：支付宝的上市日期，应该在六年之内。

另外还有一句话“如果在协议生效日满10年后变现事宜没有发生，且支付宝的权益价值或企业价值超过10亿美金，阿里巴巴集团有权让支付宝的控股公司及其股东强制进行变现。”支付宝价值超过10亿美元是没有问题的，重点就是这个“10年”。10年之后，如果支付宝还未上市（或者严谨点说，没有变现），雅虎和软银持股72.31%的阿里巴巴集团就要强制支付宝的控股公司——即马云及其团队——变现了。

在我看来，这份和解，像是协议控制的变种版：协议收益。雅虎和软银的控制权是没有了，但收益权还在。我甚至认为，协议收益都有可能成为一种海外投资国内数字公司的补充模式。比如说，在协议控制中有类似的条款：遇到政府明令禁止协议控制拒绝发放业务必需拍照的情况下，可转为协议收益（但空手套白狼怕是不可能了）。不管怎么说，雅虎和软银当年在支付宝上的投资，还是赚的。

—— 网易科技《数字与人》专栏供稿 ——

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