10月12日,杭州宋城旅游发展股份有限公司(下称“宋城旅游”)的创业板申请获通过,一切顺利的话这家来自浙江杭州的企业有望成为登陆创业板的首只旅游类个股。

按照宋城旅游披露的招股书申报稿,公司计划募集资金投资于杭州乐园改扩建项目、杭州动漫乐园改建项目和宋城景区基础及配套改造项目,三个项目合计需要募集资金约6.066亿元。

不过,令人奇怪的是,在过去的三四年中宋城集团似乎并不差钱,随着净利润的增长公司在2007年6月至今年2月间先后四次分红合计约6720万元,同时公司还在去年年末将6300万元未分配利润通过每10股送10股的方式用于股东增资;即便截至今年上半年公司账面依然有高达1.4亿元的未分配利润。

“不差钱”的公司

根据计划,宋城旅游计划发行4200万股后总股本变为1.68亿股,摊薄后公司2007年-2009年每股收益(EPS)约为0.269元、 0.382元和0.518元,以目前创业板对应2009年每股收益平均60倍发行市盈率公司发行价约为31元,这意味着公司将会募集13亿元。

事实上,今年上半年宋城旅游已经实现了7108.38万元净利润,这相当于去年全年净利润的81.7%,按发行后总股本摊薄约为每股0.423元,按照此发展速度公司今年每股收益如果能够实现0.8元的话,那么发行价还将会高出31元不少。

无论如何,对于计划募集6亿元的宋城旅游来说超募已是必然。

不过,在过去的三年多的时间中宋城旅游似乎并不缺钱,在利润节节增高的同时,公司选择了每年不断分红。

据宋城旅游披露的资料显示,公司在2007年6月6日召开的2006年股东大会上决定每10股分红1.5元,合计分红900万元;此后公司先后在 2008年6月10日、2009年4月27日和2010年1月25日连续三年进行年度分红2100万元、1200万元和2520万元;不仅如此,公司还在 2009年12月上市前夕还以未分配利润向全体股东按照每10股送10股进行分配,合计分配6300万元转为股本。

这意味着在过去的3年度的时间内宋城旅游通过4次分红和一次送股分配了合计1.3亿元的净利润;其中8820万元还发生在最近一年内。

除此以外,根据宋城旅游披露,截至今年6月30日公司账面上还有高达1.42亿元的未分配利润。

值得一提的是,就在宋城旅游于去年12月决定送股之前,公司在去年9月份向建行杭州吴山支行及北京银行杭州分行分别申请了1.3亿元和1.9亿元的中长期贷款;此后宋城旅游还在去年12月向浦发银行杭州分行申请了一笔8000万元的中长期贷款。

因此,公司在2009年年末的长期借款一举增加至3.62亿元,全部负债也从此前2007年的1.98亿元和2008年2.77亿元的基础上骤然上涨到4.44亿元。

这一变化的玄机在于,宋城旅游在2009年因为通过确认土地使用权的方式使得公司无形资产一举增加了1.3亿元左右,再加上流动资产的增长公司当年资产总值从前一年的4.53亿元增加至7.11亿元;而公司通过三个月内紧急加大借款规模从而使得年度报告中资产负债率(合并)依然能够保持在60%以上,并以此证明公司募集资金的必要性。

复杂的改制过程

现在来看,宋城旅游的前身宋城置业在1994年9月成立之初两个股东身份都较为特殊。

其中出资550万元获得55%控股权的丽水地区深丽彩印包装公司(下称“丽水彩印”)成立于1992年,如今宋城旅游的实际控制人黄巧灵个人出资20万元,此外丽水地区群众艺术馆(下称“丽水群艺馆”)出资10万元。

不过,据披露,当丽水彩印在1998年进行内部产权进行清理时,黄巧灵表示丽水群艺馆的10万元为其代为出资,是因为当时法律不允许设立一人股东企业。

于是经过双方协商丽水彩印的全部资产及债务全部归黄巧灵个人所有,之后黄携手刘萍、黄华路等4名自然人股东共同对丽水彩印进行了增资。

2009年宋城旅游启动上市计划前,丽水市政府和浙江省政府对于这一改制中股权变更的合法性给予了确认;但由于此次改制未能履行集团资产产权界定程序,因此公司保荐机构银河证券和相关律师机构对于这一瑕疵专门发表意见称“不会对公司本次发行上市造成实质性障碍”。

另一方面,作为宋城置业的另一个发起人股东,建设银行丽水融资中心在1994年公司成立之初出资450万元获得45%的股权;1995年年末,央行要求撤销商业银行同业拆借中介机构,属于摘牌行列的丽水融资中心只得将其持有宋城置业的45%股权在1996年1月转让给丽水地区投资咨询服务有限公司(下称“丽水咨询”)。

不过由于此次转让涉及国有股权转让,但股权转让双方没有履行相应的评估程序,因此同样在去年7月先后获得丽水市和浙江省的确认。

正是这一部分股权在1998年因为金融机构要求与所办经济实体脱钩的需要再次从丽水咨询手中以530万元的价格转让至丽水地区山水实业发展有限公司 (下称“山水实业”);不过山水实业这家曾经是丽水地区建行工会控股控股99.18%的集体所有制企业,最终却演变为9名自然人股东直接或间接持有,原先的小股东季顶天如今通过浙江山水旅游集团和杭州恒硕投资间接控制了山水投资(2004年由山水实业更名而来)50%的股权,其间曲折宋城旅游未做任何披露。

重新回到宋城置业身上,1997年7月,在宋城置业成立三年后启动了一轮增资扩股,公司原来股东丽水彩印和丽水咨询分别参与增资700万元和80万元;杭州湘湖绿谷旅游开发有限公司(宋城控股前身,1998年更名为杭州香湖绿谷旅游,下称“香湖绿谷”)、杭州南奥置业和黄巧灵分别出资1000万元、 717万元和500万元参与增资,此外南奥置业和两名自然人徐文通、蔡建熙还以债转股的方式分别出资338万元、165万元和300万元参与出资。

完成增资之后,宋城置业注册资本从1000万元增加至6000万元,黄巧灵以28.34%的控股比例为公司第一大股东,黄巧灵实际控制的丽水彩印持有20.83%,而持有17.58%的第三大股东南奥置业同样为黄巧灵控股。

值得一提的是,在此次增资中,黄巧灵的1700万元出资中仅500万元为现金出资,剩余1200万元则是来源于黄巧灵提出的在杭州兴建“宋城-清明上河图再现工程”的总体构思、规划和设计方案,据称这一方面在当时被一家名为“杭州市无形资产评估事务所”评估为1754万元。只是宋城旅游在其披露的股本演变确认说明中却称将“宋城旅游开发项目”以无形资产作价1200万元转增资本金的同时,“并划归黄巧灵个人所有”,着实令人费解。

此后经过数次股权转让之后,宋城旅游的股权结构逐渐演变为宋城控股46.27%、南奥置业16.75%、山水投资14.29%、黄巧灵12.14%、东方星空创投4.76%、3.17%和张慧嫔2.62%。

以宋城旅游的发行价31元推算,黄巧灵个人直接持有和通过宋城控股及南奥置业合计持有宋城旅游约为6146.917万股,约合市值19亿元人民币。