上海家化集团控制权争夺战葛文耀的进与退

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为了一块国有资产，大股东与元老管理者公开开战。一场大戏从一年半前演到今天，进入高潮。

家化集团一年半前出售国有股权，平安与国企管家葛文耀携手入主。但此后，平安开始处心积虑如何处理资产，而强硬的管理者葛文耀仍牢牢掌控着公司的决策权，矛盾一触即发。

2013年5月13日，上海家化集团爆发内战。大股东与管理层一度激烈交手，旋即鸣金收兵。但没有人相信，这场内战会从此消弭。

上海家化集团曾是一家老牌国企。其生产的“六神”花露水几乎每个中国人都用过，“百雀羚”还刚刚登上“第一夫人”彭丽媛出国访问的“国礼”清单。一年半前，平安集团耗资51亿元，从上海国资委手中买下它的全部股份，进而成为其旗下上市公司上海家化（600315）的第一大股东，占股27.8%。

平安入主后，上海家化的市值最高曾翻了一番。当然，家化管理层也赢得了梦寐以求的更自由的企业发展空间和一定的股权激励。而对于上海国资委来说，这是探索国资退出创新之路的一个典型。三方皆大欢喜。

但谁也没有想到，掌控家化集团14年、67岁的集团与上市公司双料董事长葛文耀会突然发飙。2013年5月13日下午，葛文耀公开在个人认证微博上指责大股东：“平安进来后，家化集团便名存实亡，只有卖资产。”

彼时，葛文耀已经失去了家化集团董事长的身份。5月11日，在平安信托动议的家化集团临时股东会上，葛文耀被免职。平安信托是平安集团子公司、家化集团直接收购方。

免职的原因，平安信托在葛文耀微博宣战后公布：接家化内部员工举报，集团管理层存在设立“账外账、小金库”、个别高管涉嫌私分小金库资金、侵占公司和退休职工利益等问题，涉案金额巨大。

这很容易让人想起另外两位国企枭雄——李经纬和褚时健的悲剧人生。他们都曾带领一个国企小厂做出蜚声全国的品牌，都曾因类似的原因而锒铛入狱。如今，健力宝的李经纬戴罪离世，云南红塔的褚时健出狱卖橙。

与那两个故事唯一不同的只是，葛文耀现在的主要对抗方变成了资本大鳄。

这场争斗留下了诸多疑问。自2004年国企MBO被叫停之后，迄今已十年，但围绕着诸多国企国有股份的去留，争夺从未结束。平安入主家化，究竟带来了什么？葛文耀与新晋大股东平安之间的蜜月期为何突然结束？

各取所需

葛文耀想要的，是一个能够给企业长期发展提供稳定支持的战略投资者，而不是一个追求短期利益的财务投资者。当时的平安，条条击中。

一位接近上海国资委的人士描述平安家化联姻的这一年半时，用了这么三个词：相互勾搭、同床异梦、反目成仇。

“家化28年，前五年多赶上改革开放好时期，发展很快。当中14年给政府干预三次，又面临外资竞争，几次差点完了，总算挺过了。”葛文耀曾在自己的微博上如此写道。

1985年，葛文耀担任上海家化厂长之时，这是个只有400万元销量额的小厂。2007年，上海家化实现营业收入22.6亿元，位居国内品牌之首，仅仅只在三大外资品牌之后。

其间，1990年，家化用优质品牌与外资庄臣合作，母公司差点一蹶不振，直到1992年葛文耀回归后重振并赎回优质品牌；1998年，按照上级要求，家化吃下效益不好的上级公司上海日化，又曾一度困顿。

直到走出困境再度辉煌后，家化赶上了上海国资委打算推动一般竞争性领域国资退出的计划。2008年，上海出台《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》。“在上海，一般竞争性领域的国资，主要是轻工系统和纺织系统，家化属于前者。”上海社科院部门经济研究所所长杨建文回忆说。杨多年来专注于国企改革的研究。

葛文耀多年来都是国企改制、股权激励的坚定支持者。家化也是上海第一家完成股权激励的国企上市公司。2008年，尽管上报1700万股的激励方案只被批准560万股，但190人的管理团队还是因此受益，也让家化高管的待遇终于得以比肩外企。

毫无疑问，葛文耀必然不愿意放过任何政策机会。在当年就平安收购家化事件接受媒体采访时，葛文耀透露他多次向政府提出申请，2010年中还找到了时任上海国资委主任杨国雄。

平安收购家化的过程，当时的媒体报道汗牛充栋，但无论怎么看都是一场“郎情妾意”的美满姻缘。为了帮助平安胜出，家化还在挂牌条件中设置了不接受多家受让和上市公司三年不融资的毒丸计划，最终平安击退了出价多出近10亿元的最大的竞争对手海航集团。

作为资深国资专家的杨建文曾经参与过一个十多人的上海家化改制工作小组，详细看了平安、海航等竞标者的标书，最终也是把票投给了平安，打动他的是平安对日化行业的熟悉程度以及对未来家化发展的承诺。“我们当时的基本态度是，价格是一方面，但更重要的是企业能继续在这个行业里稳定发展。”

平安给家化的承诺，曾经在当时的公告中明确披露过：“为家化提供360度保险支持、银行信贷、债券融资等全方位金融支持，并针对家化集团日化产业链延伸、化妆品专卖店、直销品牌、SPA汉方店、精品酒店、旅游项目开发、高端表业等时尚产业拓展承诺追加人民币70亿元的投资。”

葛文耀想要的，是一个能够给企业长期发展提供稳定支持的战略投资者，而不是一个追求短期利益的财务投资者。当时的平安，条条击中。

同床异梦

最大的矛盾爆发点恐怕还是在“海鸥手表”的收购与否上。这是一个葛文耀跟踪了三年的项目，并且是家化集团试图向时尚集团转型的重要一步。但平安信托最终否决了这项投资计划，拒绝出钱。 

如今，正是这些没有兑现的承诺，让葛文耀对平安深怀不满。

除了上述公告中所提及的追加投资、支持收购等，葛文耀曾说过，平安信托还承诺家化集团实际控制权五年内不转让，实际控制人五年内不变更。

但是2012年底，平安信托曾计划发行一款上海家化股权质押型信托产品，这被上海家化管理层认定违反“未来5年平安信托不转让家化股权”的收购承诺，反映到上海国资委。“这款信托产品最终可能没发成。”一位曾经持有家化股票的机构投资者告诉南方周末记者。

被葛文耀在微博中斥责为“只知道卖资产”的事，则涉及家化集团的非经营性资产——位于上海的家化金融大厦和位于三亚的万豪酒店。

据一位长期跟踪上海家化的机构投资者介绍，平安入主之后不久，就想把家化金融大厦以市场价装入上市公司里，葛不同意。接下来，平安又想将这个楼以市场价直接卖掉，葛还是不同意。最后有赖于上海国资委的出面调停，这两处不动产都被葛文耀保住了。

最大的矛盾爆发点恐怕还是在“海鸥手表”的收购与否上。这是一个葛文耀跟踪了三年的项目，并且是家化集团试图向时尚集团战略转型的重要一步。但在平安信托亲自前往天津做风险评估之后，最终否决了这项投资计划，拒绝出钱。

这起收购案被否决的后果是，平安信托与葛文耀之间的关系开始恶化。在2012年11月30日的上海家化董事会改选中，平安信托董事长兼CEO童恺进入了上市公司的董事会，当然他也收获了一张反对票。“葛文耀最初曾问过平安信托是否需要向上市公司派驻一名董事，平安信托婉拒了，表示相信家化管理层；结果还是进来了，可想而知双方当时的紧张关系。”上述机构投资者回忆。

这位机构投资者自认算是葛文耀的拥趸，也曾在自己的账户里重仓家化股票。但在卖资产和投资海鸥手表的争端上，他还是觉得：“毕竟集团100%股权是平安的，承诺的追加投资也是五年之内。”

2011年11月，平安信托究竟和家化集团、上海国资委签下了怎样一份白纸黑字的协议书，因为三方的共同缄默，外界无从得知，亦无从作出法律意义上的准确判断。

但根据一位接近平安的保险公司人士透露，平安上述做法或许来源于现实的财务压力。“平安内部负责收购家化的是一拨人，收购完成后具体接管的又是另一拨人。负责收购的人当时计划的是使用保险资金，资金成本只有4%-5%；但是这个计划并未获得保监会全额批准，负责管理的一拨人自然要先考虑多出的融资成本问题。”

无论如何，在2012年11月葛文耀首次在微博上表达对平安信托的不满时，双方的矛盾已经进入半公开化状态，也预示着事态将不可挽回地走向反目成仇。

从2012年11月18日夜里开始，葛文耀在实名认证微博里接连写道，“平安进来前，在‘权益变动书’中向证监会保证要尊重上市公司的独立性，你收购的是集团，只是间接拥有上市公司27.5%的股份，我这董事长代表广大股东利益。”“3月份开始，面对平安的无理和压力，激发我只有把上市公司业务做得更好。”

反目成仇

“你们评评理，这算不算擦边球，有没有问题？”葛文耀显得很委屈，声称要找律师查清楚，恢复自己的名誉。

第一年“纸婚”过去后，平安信托似乎面临这样一个局面：只要葛文耀仍然是家化集团的董事长，明明是100%控股的集团资产就不能顺利卖出。在企业的管理和长远发展上，平安与葛文耀也存在巨大分歧。

2013年3月，上海家化的会计师事务所从安永华明变成了普华永道，一组审计人员进驻开始长达一个多月的审计。5月16日的股东大会上，葛文耀在回答股东提问时表示这是“大股东要求更换的”。

一个多月后，平安信托就以“小金库”、“共享费”为由免去了葛文耀集团董事长一职，而葛文耀反戈一击，公开指责平安让家化集团“名存实亡，只知道卖资产”。

在5月16日的股东大会上，葛文耀对“小金库”和“共享费”做出了解释。前者是上市之前成立的一个职工公司，专门接家化的一些包装箱的单子，利润用作员工奖金，上市后关掉。后者是2007年开始给每位退休员工增加的每月500元收入，由集团退管会负责专项资金的理财和发放。

“你们评评理，这算不算擦边球，有没有问题？”葛文耀显得很委屈，声称要找律师查清楚，恢复自己的名誉。

大股东与元老管理者的战争给投资者带来了巨大损失。2013年5月13日当天，上海家化股票应声下跌5.3%。5月14日停牌一日。5月15日，家化复牌，但投资者等来的却是一个跌停，当天收盘价为近期最低，仅为62.99元。好在，5月16日的股东大会上，双方都作出了平息的表态，第二天家化股价小幅上涨0.37%。

但事态并没有就此平息。5月20日，匿名账户“家化良心”通过微博和邮件曝光家化还存在一个“神秘账户”。该账户负责接受几家子公司或关联公司的相关款项，该账户为上海家化的王浩荣个人持有，而王可能在几家子公司或关联公司持有股份，存在利益输送或者腐败的嫌疑。

上海家化自然坚决否认了利益输送，强调王浩荣是受退管会委托代理投资理财，其本人在代理投资理财期间没有任何个人利益，上海家化员工也没有在子公司持有股份。

“匿名信”的出现一度让葛文耀再次发难，并暗指平安信托操控了此事。据前述接近平安信托的人士透露，葛文耀目前已经接受了平安信托方面解释，也就是可能有做空机构或抱有其他目的的内部人士在搅浑水。葛文耀决定再次转向私下协商解决问题。

尽管在5月16日的股东大会之后，葛文耀专门邀请了近十家重仓家化的基金和机构召开闭门会议，希望能给他们吃些定心丸，一些基金和机构仍然心有余悸地对家化股票保留了谨慎态度。

那位曾经在自己账户内重仓家化股票的机构投资者，在矛盾爆发前的一个高位获利卖掉了一大部分，剩下的小部分趁着这几天的波动也已经逐渐出清。“风险太大了，待事态明了了再进吧。我知道有些重仓基金也想卖掉，但是家化的盘子太小，动作太大了会砸盘，只能慢慢来。”

葛文耀当然也希望事态能够尽快明了。“我这么大年纪了，不是一个不知道轻重和进退的人”，“如果可能，在家化再工作两三年，把团队带出来”，葛文耀在5月16日的股东大会上表示。葛担任的上市公司董事长一职将在2015年到期。

经葛一手提拔起来的现任上海家化总经理王茁也跟着明确表态，新的领导班子还需要历练，“如果葛总再待个五六年，我们这个团队可以完全成熟”。

此时，葛文耀杵了一下他的胳膊，接了一句话：“我从来没说过打算五六年，我要给自己留点空间”。

5月25日开始，葛文耀的微博恢复了他过往的风格。评价了几个宏观经济问题，写了点《旧制度与大革命》的读书心得，还盛赞了“海鸥手表”设计师的新作。但谁也不知道，他的心情是否如表面上这样轻松。

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