“中国第一高端矿泉水”八层股权嵌套之谜
2011年07月07日 南方周末记者 陈中小路 发自上海
■2006年才获得采矿权并建完第一条生产线，2007年就出现在了“十七大”的会议桌上。
■中铁快运这一个“超级大客户”，使得5100公司在三年内一飞冲天，2010年净利润逾亿元。
■在公司起步的关键阶段，大股东的股份一度由一位既有公务员福利房，又有豪宅的家庭妇女代持。
■这家公司有两个“董事长”，一个是“小股东”俞一平，另一个是招股书上难觅踪影，却频繁以“董事长”身份出入各种正式场合的董力民。前者与妻子栗小兵是神秘的“创业者”，后者则擅长资本运作。
6月30日，5100公司在港交所挂牌上市，当天大涨23%，募资近13亿元。
资本市场只是5100公司新搭上的一趟快车。实际上，它从一出生就雍容华贵。
没有比号称由念青唐古拉山脉海拔5100米处的冰川融化而成的“5100西藏冰川矿泉水”更神奇的水了──2006年才获得采矿权并建完第一条生产线，2007年就出现在中共十七大会议的桌上。
此后几年，两会、建国六十周年庆、博鳌论坛、世博会，各种充满官方色彩的活动上，总能看到这种蓝色的瓶子。到2010年时，5100已是“中国第一高端矿泉水”，市场份额近30%，超过了达能依云、雀巢巴黎水等全球知名品牌。
没有比5100公司更神奇的商业模式了──刚一出生就接获支撑其九成销量的铁道部天量订单，且订购数量还配合其新生产线的不断落成、产能的不断扩大而逐年飙升。2008至2010年间，在每天穿梭于全国各地的2800多趟高铁和动车上，总计约两亿乘客喝到了配发的5100矿泉水，埋单人均为铁道部下属的中铁快运，这构成了5100公司80%的收入来源。
虽然招股书中提及依附单一大客户的风险，但5100公司和铁道部现有的合同将持续到2013年底，合同还规定了最低采购量。
除了常规的建设、生产和销售成本，5100公司只需为厂房和水源地用地向西藏国土部门支付140万元的50年土地使用权，以及每年向西藏地质部门支付几十万元的“采矿”费用；而且，这家位于西藏的公司，还能获得优惠的税收政策和高额的补贴。2011年获得的政府补贴达1.42亿元，招股书称预计占今年纯利润1/3的比重。
三年间，5100公司的利润实现了三级跳:1190万元、4740万元和1.15亿元，其年均利润率近40%，这令矿泉水行业利润率只有个位数的多数中小公司望而兴叹。
这到底是怎样的一家公司?这种“传奇”是如何缔造的?谁能从中分享利益?南方周末从5100公司的招股书中错综复杂的股权关系入手，通过层层调查，揭开了“潘多拉盒子”的一角。
俞氏夫妇“创业”
在5100上市之后，王健的身份已广为外界关注，但需要留意的是，栗小兵和丈夫等人也是5100公司举足轻重的“创业者”；栗小兵夫妇均同时持有加拿大和香港护照，而栗的中国身份证，也还是正常状态。
5100公司曾在一些宣传材料中称其隶属于西藏中稷佳华实业发展有限公司(下称西藏中稷)，外界普遍理解为这是中稷控股集团有限公司(下称中稷控股)的下属公司。
中稷控股过去是中央党校控股企业，2007年已改制，目前是一家由原中稷控股高管控制的民营企业。
但5100公司招股书披露的情况是，西藏中稷是以“中外合作经营”的方式，由中海、永豪和中稷控股三个公司联合组建。
其中，中海和永豪是两家BVI公司，各持西藏中稷50%的股权，中稷控股不参与投资，但提供“咨询服务以及政策指导”。
中海和永豪，则是由香港金通资产管理有限公司(下称金通)全资持有。
金通1997年由王坚在香港注册成立，最初的名称是“西藏控股有限公司”。
王坚原名王健，是5100公司的创始人之一。他80年代初毕业于北京大学，后在陕西、海南、四川等地经商，1990年代中后期，王坚就参与拉萨啤酒(000728.SZ，现在的西藏发展)重组和上市，并一度间接持有西藏发展81.25%股份。
上述交易发生时，金通的股权，95%是由王坚个人全资成立的BVI公司持有，4%为刘敏持有，1%为栗小兵持有。
刘敏是王坚的北大校友，过去在中共四川省委政法委、共青团四川省委等任职，官至副处级，1990年代下海并长期追随王坚。
招股书对栗小兵的身份轻描淡写，她是5100公司董事长俞一平的妻子。
在5100上市之后，王坚的身份已广为外界关注，但需要留意的是，栗小兵和丈夫等，也是5100公司举足轻重的“创业者”。
栗小兵，北京西城区
人氏，今年46岁。2007年以来，栗小兵任西藏中稷全资拥有的一家孙公司、即5100公司的子公司北京五一零零企业策划俱乐部有限公司的法定代表人，这家公司的主要业务是企业形象设计、公关和营销策划等。
现年55岁的俞一平，过去曾在一些外资企业任职，担任过啤酒花(600090.SH)的独立董事，并获得过中国外国专家局经济与科技专家称号。
招股书称，俞一平和王坚是“相识20年的至交好友和合作伙伴”。
记者所能查到的俞一平和王坚的合作，始于2003年栗小兵入股金通时，俞出任金通董事总经理一职。2004年，俞一平担任法定代表人的BVI公司Wilton，参与了拉萨啤酒和嘉士伯的合资———拉萨啤酒先与Wilton合资，嘉士伯再从Wilton处受让股权，交易价格双方均未披露。
在这之后，俞和王更是进一步联合运作5100冰川矿泉水项目。2005年，王坚将金通所持有的中海和永豪的股权，转让给了香港中稷佳华有限公司(下称香港中稷)，这家新成立的公司90%股份为周文琼控股的BVI公司StarryInvestment持有，10%归属于栗小兵个人持有的TibwatresInvestment，栗小兵、刘敏、俞一平和周文琼四人担任董事。
招股书把这项股权转让解释为“代持”———家庭妇女周文琼是王坚“所信赖的朋友及知己”，由于对“项目初期投资会否成功的不确定性”，她代王坚持有这部分股份。
关于周文琼的个人身份，招股书未多做交代。记者从香港中稷的注册资料中看到，持美国护照的周文琼，登记的地址是深圳福田区一处公务员福利房小区。她还是金通的董事，但她在金通登记的地址，却是深圳一个豪宅小区东海花园。
香港中稷和金通的注册资料还显示，俞一平和栗小兵同时持有加拿大和香港护照，而栗小兵的中国身份证，也还是正常状态。
此外，2003年入股金通时，栗小兵的登记地址是浅水湾一处价值千万的高档公寓，在最新资料里，却已变更为香港顶级豪宅小区贝沙湾，香港诸多名流及演艺人士居住于此，区内住宅动辄数亿元。
恰是在这个蹊跷的代持安排之后，5100冰川矿泉水项目启动。
八层股权屏障
2010年11月，5100公司上市主体成立时，西藏中稷已衍生出多达八层的股权架构，但招股书中对这个涉及利益分配的关键部分下笔寥寥。
2006年初，西藏中稷以很低的价格取得了其核心资源———西藏冰川矿泉水的采矿权。根据协议，2008年、2009年及2010年，西藏中稷需要向西藏地质矿产勘查开发局地热地质大队支付对价30万元、30万元及50万元；从2011年起每年向地质大队支付50万元。
项目启动之时，资金和人员几乎是现成:初期投入当中的逾亿元是从西藏发展等方面融得，连公司的管理团队，也有多人来自西藏发展———其前身是拉萨啤酒厂，有建立矿泉水公司所需的专业经验。
2007年起，5100矿泉水签约中铁快运，源源不断送往全国各地，中铁快运也从此成为其最大客户。同时，新的生产线也在紧锣密鼓的建设中。
到了2008年，西藏中稷又进行了一系列调整，此前的四层股权演变为六层。
香港中稷持有的中海和永豪全部股权，转让给了BVI公司西藏5100，西藏5100再由一家萨摩亚群岛注册的水资源公司全资持有，水资源90%的股份归属于王坚个人持有的BVI公司TrueAsset，10%股份则由俞一平栗小兵夫妇持有的BVI公司泉源投资持有。
等到2010年11月，5100公司(0115.HK)上市主体(注册在开曼群岛的西藏5100水资源控股有限公司)成立时，西藏中稷已衍生出多达八层的股权架构──各种离岸公司在其中层层持股，不过半数以上股权，仍在王坚名下。
此时，5100矿泉水已在市场“打响”，2008到2010年间，5100公司的收入和利润之增速令人叹为观止———2008年收入1.19亿元、2009年2.1亿元、2010年逾3.6亿元，利润也从1190万元大踏步增至1.15亿元。
上市在即，这一年多家投资者前来参与分食股权，但招股书中对这些涉及利益分配的关键部分下笔寥寥，部分投资者入股的公司只是为这项投资专门成立，背后的个人股东，也没有清晰交代。
比如获持水资源1.33%股份的金裕投资，招股书仅称，它是由俞一平的朋友、李争春女士全资持有，而对李的身份也未做解释。
此外，2010年下半年，按每股1.47港元的价格，5100公司引进了建银国际、工银国际、茅台、高原广景、伟恒通等多家战略投资者，向他们总计出售了358万股5100公司股份，水资源的持股比例也相应降到64.2%(上市后稀释至52.41%)。
南方周末记者调查得知，获得5100公司多达11.6%(上市后稀释为9.47%)股权的伟恒通，其股东叶顺剑和叶淑旺居住在福州，从事房地产和广告经营业务，曾与南昌铁路局合作，接盘过福州火车站一个烂尾房产项目福铁大厦，但看起来与5100公司诸位股东并无瓜葛。
至于FantasticWorld和伟绰的拥有人王彦龙，以及高原广景的十来位“来自不同背景”的股东之身份，大多无从确认。
其中比较引人注目的是，高原广景的唯一董事，27岁的刘晨，也是5100公司最年轻的董事；招股书称，刘晨2010年进入公司担任董事会秘书，上市前夕被委任为执行董事。
刘晨简历显示，他在2009年之前都在加拿大读大学，业余时间曾在当地公司兼职做过助理工作。而除他之外，包括俞一平、行政总裁付琳在内的其他四位执行董事，年龄都在45岁以上，有长期的从业经历。
在上面这些引资中，王坚和俞一平夫妇分别持有90%和10%的绿色高原，通过低价获得股权，再高价转手下家，已直接获利数亿元。
按5100公司上市当天收盘价计，公司市值已经百亿，上述各方也获得颇丰；王健所持股份的市值已超过40亿港元，俞一平栗小兵的账面财富也近5亿港元，上市前3.48亿港元入股的伟恒通，市值也达8亿。
两个“董事长”?
董力民过往在资本市场的经历，让人眼花缭乱。然而，他虽然以5100“董事长”头衔参加各项活动，却在招股书中无影无踪———既没有股东身份，也未进高管名单。
有意思的是，王坚作为5100公司半数以上股权的持有者，既不在公司担任任何职位，也不参与日常管理，招股书甚至表示，他已于2005年开始“退下在内地的全职商业活动”。
更有意思的是，5100公司董事长为俞一平，而这几年来屡屡以5100公司“董事长”身份出入各种官方场合的，却是另一个人———董力民。
董连名字都不曾出现在招股书中———既没有股东身份，也未进高管名单。
南方周末记者注意到，过去几年，在民政部主管的《公益时报》，以及人民网、拉萨市政府网站、西藏人民广播电台等“权威媒体”甚至5100公司官方网站上，董力民多次以“西藏冰川矿泉水有限公司董事长”、“西藏5100水业有限公司董事长”和“北京5100水业有限公司董事长”等身份，出席包括2007年5100公司与首旅集团合作签约、2008年央视《水与中华》节目策划、2010年西南旱灾捐赠活动、上海世博会以及拉萨雪顿节北京发布会等正式活动。
现年50岁的董力民，1984年从北京大学哲学系毕业，随后被分配到北京市委组织部工作。次年被调入中国残疾人联合会办公厅，担任秘书工作。1990年，也就是“十万大军淘金海南”风潮期间，董离京南下，转至海南省政府办公厅任职，官至处级。在这之后，他弃政从商，如今已浸淫资本圈近二十年。
董力民和王坚年龄相仿，曾同期就读于北京大学，90年代又都在海南发展，相熟多年。
董力民的名字并不为公众所熟悉，但他过往在资本市场的经历，让人眼花缭乱。
仅据南方周末记者的不完全查证，从90年代到现在，董力民任职高管或实际控制的公司，参与投资了9家上市公司。董在其中部分公司担任董事。
最为关键的是，董氏公司总是能上市之前参与上述上市公司前身之国有企业的重组，或是从上市公司国有股东手中直接购入法人股。而其中很多投资，又在很短时间内转手他人。就是这类“揩上市蛋糕奶油”的行为，往往能给他带来数倍乃至数十倍的投资收益。
比如，华中数控(300161.SZ)于2000年9月变更为股份公司前夕，国科新经济掷1223万入股，现市值3.67亿元；同样的事情发生于北纬通信(002148.SZ)身上，国科新经济10年前入股，现在的收益也超过20倍。
为什么能参与投资这么多地区和领域的上市公司?董力民担任“高级专家顾问”的一家投资顾问公司“中华纪元集团”网站上，一则个人介绍从某种程度上给出了答案———“藉其(董力民)人际网络优势及善于领会中国政府的政策走向，董先生亦为投资及证券业之最高层管理提供顾问服务。”
有意思的是，董力民担任董事长的海南海峰房地产开发有限公司、北京百峰新技术开发股份有限公司，皆是接盘自他的友人、原国家开发银行副行长王益(因千万元受贿已于2010年被判处死缓)。
王益和董力民曾同期就读北京大学，且两人都是从政界担任秘书一职起家。
蹊跷的是，这个多年来长于运作资本的董力民，却在自己头顶“董事长”头衔的5100公司上分毫无染。
下一站:青稞啤酒
青稞啤酒正在复制5100的“成功”模式；项目甫一起步，就成功获选成为世博会接待啤酒专项赞助商，它同样剑指资本市场。
目前，一摊新的业务———西藏青稞啤酒，也正在董力民、王坚等人的运作中。
作为西藏自治区政府重点产业建设扶持项目，一个总投资8.8亿元、年产量20万吨的“高端品牌”青稞啤酒生产基地去年已经投产。
青稞啤酒原是拉萨啤酒有限公司(西藏发展持股50%的核心子公司)研制生产，但规模较小。
这个野心勃勃的新项目，2009年已单独拆分出来成立了西藏天地绿色饮品发展有限公司，由西藏青稞啤酒有限公司和西藏国有投资公司持股，前者目前持有52%的股权。
如今，青稞啤酒正在复制5100的“成功”模式。
和5100类似的是，中稷控股又一次“潜伏”在这个项目背后。从西藏发展公告来看，中稷控股集团有限公司曾于2008年11月和2009年3月，分两次以总计310万元的价格，从西藏发展手中买下了西藏青稞啤酒31%的股份。但在5100公司招股书中，只称中稷控股持有青稞啤酒18%的股权。
2010年这个项目甫一起步，就成功获选成为世博会接待啤酒专项赞助商。彼时，董力民还曾以西藏青稞啤酒董事长和西藏天地绿色饮品董事长的双重身份到上海签约和宣传。
而且，据中国广播网报道，经西藏自治区党委政府进一步牵线搭桥，青稞啤酒方面已与铁道部签下第一批25800吨的青稞啤酒订单，这些货品将通过青藏铁路和中铁快运覆盖全国的物流服务网络大批量运往各地。
2010年底，铁路运输“西藏青稞啤酒”首发仪式当日，青海新闻网称，“宣传销售西藏青稞啤酒，是继宣传销售5100西藏冰川矿泉水之后，铁路部门落实胡锦涛总书记重要指示的又一具体行动。”西藏青稞啤酒副总经理罗布次仁已经公开宣称，未来有望实现年销售收入十亿元，公司已打算来年上市。
附：大客户是垄断国企的公司们
寄生模式或因产品属性与技术特点而生，或与其利益关系相连，前者无可厚非，后者却一定程度上使寄生公司成为了权力寻租和变现的一条通路
南方周末记者 陈中小路
5100公司依附垄断行业之单一大客户在短时间内造就的财富神话，在中国资本市场上并非首次。
创业板首批上市企业之一的神州泰岳(300002.SZ)，也曾因类似模式，引起坊间强烈质疑。
这家早在2001年就成立的软件公司早期一直业绩平平，但其命运在2007年成为中国移动飞信业务唯一运维外包服务商后，实现了“乌鸦变凤凰”式的转折；事实上它所中的标，只是一个同行们眼中包赚不赔、换谁都能做的业务。
过去四年，神州泰岳从飞信业务上获得的收入从8000多万元一路飚升至近5亿元，在其总营收中所占比例，也在五成之上(不包括2007年)。
除了各自的大客户外，5100公司和神州泰岳的其它客户亦集中在体制内。5100公司在招股书中披露，国航、中油BP、中国邮政、建设银行、中粮集团、西藏政府等，已被其拢为买家；而神州泰岳的客户，亦集中在电信、能源、金融和政府等领域。
一张订单改变命运的两个幸运儿，到底是如何获得这些超级大客户的垂青，外界无从获知。倒是在这两家公司身后，都可以看到某些权力的身影在潜伏。
与神州泰岳相似，2010年5月在创业板上市的恒信移动(300081.SZ)，就是河北移动的最大销售伙伴，双方合作运营了上百家营业厅，此外公司还和河北移动联合开发多项SP业务。
恒信移动虽是民营企业，但早在1990年代中期，就曾和河北省邮电局组建过合资公司，彼此利益关联久矣。
2010年上市的宝莫股份(002476.SZ)，其营收比例逾七成来自中石化。这家企业由中石化胜利油田下属企业改制而来，上市时还被媒体揭露出改制时国资折价出售、胜利油田对其产品采购价远高于市场价等问题。
2011年初登陆中小板的香精生产商百润股份(002568.SZ)，约四成业务来自甘肃烟草，这个公司的前两大股东刘晓东和柳海彬，早年就在兰州卷烟厂工作。
最有意思的要数去年在中小板上市的联信永益(002373.SZ)。这家软件和信息服务公司刚上市十天，董事长就因单位行贿罪被刑拘，几个月后继任者也因相同罪名涉案。两位高管卷入的是原中国网通董事长张春江案，而北京网通正是联信永益的核心大客户，在其营收中的占比一度超过六成。此后，公司业绩大幅滑坡，目前股价也较上市初跌去七成。
事实上，这种“背靠大树好乘凉”的“寄生公司”，已在交通、电信、石化、电力、烟草和水利等行政垄断行业遍地生花；上市公司由于必须披露相关信息，人们才得以看到其中一角，而大量的公司并未上市。而且，这类公司多在中间行业，没有5100矿泉水或飞信这样直面消费者的产品，虽体量巨大，但未被公众所知。
寄生模式或因产品属性与技术特点而生，或与其利益关系相连，前者无可厚非，后者却一定程度上使寄生公司成为了权力寻租和变现的一条通路。
一位国有航空公司的员工举了一个简单的例子，“为什么飞机上会供应一些口味不佳、毫无知名度的食品或饮料?为什么这样的产品供应商能中标航空公司的集中采购?因为在航空公司同等预算的情况下，通过这些比品牌商成本更低的产品，可以挤出更大的利差，产生更多流向私人的回扣。”
一位以中石化、中石油为客户的民营石化产品企业销售人员给南方周末记者举了另一个例子，他的一个客户，“连我们的产品用什么包装都做了指定”，并明言这家包装企业的东西虽然“贵一些”但是“质量可靠”。后来，这家处于寄生角色的民营企业也只能乖乖采购了那个比市价贵四成的指定包装产品，再到后来，他得知包装生产商是客户单位一位领导的亲戚。
这位人士说，他们公司甚至在北京投资了一家拍卖公司，方便收集古玩“孝敬”客户各级领导，至于客户饮食喜好、休闲娱乐、亲属读书等方方面面，他们一般需要主动打点得当。
除此之外，咨询费提成、干股抽利乃至海外直接走账，都是寄生公司常用的生存法则。
近年来，朗讯、西门子等跨国公司涉嫌在华商业贿赂，陆续在美国被查，也恰是案发于电信、地铁、石化和电力等垄断领域的采购。
© 艾绿 for 新闻理想档案馆, 2011/07/10. |
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