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发布时间:2010年08月03日,  已有 7 人推荐

网易科技《数字与人》专栏供稿。这篇文章主要是讲中国网络市场为什么没有创新的问题。其实，这个问题应该那么问：中国网络市场为什么搞创新型服务的小型创业公司不容易冒头。因为我坚持认为，赚钱创新者不仅有，而且还做得十分风生水起。

不过，话要说回来，那些所谓搞创新型服务的，也都是美国网站的copy版本，真正本土意义上自个儿弄出来的，至今没有什么后来者弄出比它规模更大的，就是豆瓣。

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最近有个刊物登了一篇封面文章，对某中国著名互联网公司颇有微词，甚至还破天荒地用了“狗日的”三个字。媒体为吸引眼球做到这个份上，我辈看客，也只好看看热闹了。

情绪宣泄归情绪宣泄，我们还是应该理智地来分析一下这家互联网公司为什么会有“从来都在模仿，却从未被起诉”的名声。或者转个问法，当看到一个新生的很有前景的某种商业套路时，它为什么不是采用并购的方式，而是自行开发？

你不能说那家公司的马氏老板天生就喜欢搞开发，喜欢什么都自己来。公司做到这个份上，要算账的，偶尔情绪来了跟着感觉走一把是可以的，但数年如一日地这么干，必定有最现实的原因。

国外（比如美国）有很多网络公司喜欢搞并购，觉得这个创业公司有前景，就买下（google经常干这个事）。我们先从创业者的角度想想，如果有一家很有实力很有资源的大公司要并购你，你愿意不愿意？在大多数情况下，只要价格合适，很多创业者愿意就此被招安。如果中国也盛行并购，那么，中国的很多创业者会很乐意给有如此规模的巨无霸并购，而什么“抄袭不抄袭”的，那就根本不成立了。

一方喜欢被并购，那么我们再来看看，另外一方为什么不出手并购？

并购通常有两种方式，其一是真金白银地拿出来并购，其二就是换股（有时候这两种方式混杂）。真金白银拿出来并购的并不多见，因为这里面有一个成本的考量。对于企业而言，现金流永远是第一位的，拿出去买公司，未免有点太过奢侈。另外还有一个风险的考虑，我现金给你了，你们几个创业者分赃后作鸟兽散，我不是散财童子又是什么？

于是，使用股权并购成为多数。巨无霸公司A拿出自己的股权和创业公司B的股权进行一个交换。比如说，B的股权通通归我，而A可以给B公司的几个创业者（有时候是B公司法人本身）一点A的股权。这种方式，既省去了成本，又可以把B公司的几个创业者利益上捆绑在一起——因为他们拿了A的股权，总希望A的价值是升值的，这对他们最有利。

但股权交换有一个麻烦，那就是多少A的股权等于多少B的股权呢？这涉及到两家公司各自的估值问题。通常而言，A很可能是上市公司，故而这一头很好计算：二级市场价格嘛。但B就比较麻烦，一个创业公司的股权，值多少？

这就需要评估，比较客观的方式是邀请第三方做价值评估。金融界里有很大一块猫腻在这里——有时候就是莫名其妙一个B公司值100万股A公司的股权，其实是有利益相关人（比如A公司高管或董事）在里面做手脚来套取A公司股权。公开的证券市场这里越不规范，就越难以实施股权并购。中国的证券市场迄今为止大概有300个左右的股权并购案例，里面良莠不齐，很难说没有猫腻。

即使A公司最后决定要进行股权并购B公司，并且B公司估值已经做好，它还面临一个问题：怎么把股权给B公司。有两种做法，其一是某个股东（比如最大的股东）转让股权出来，这种总股本不变的做法无需股东大会表决，但要牺牲这个股东自己的利益（请分清楚，不是A公司的利益），另外就是搞定向增发，向B公司增发多少多少A公司股权。这个定向增发，需要股东大会做表决，因为定向增发的结果就是总股本变大，如果估值不当，会牺牲所有股东的利益。

好了，现在的问题是，我们国内那些网络巨头们通常都在美国上市，要并购国内创业公司，美国那些股东怎么表决你的这个股权并购行为？这是相当麻烦的事，人家都搞不清楚你这个国内创业公司是怎么回事，为什么要通过你的并购计划？即便是最终通过你的并购计划，从双方开始接触算起，到最后尘埃落定，将是一个漫长的周期。

国内市场上用海外上市公司并购国内公司的范例不是没有，但不多见。比较轰动的就是酷6这个案子。国内舆论还认为酷6借壳上市——这么说也没太大错。但这种案例的稀少是显而易见的。

于是，我们就出现了这么一个情况：当某种新兴的东西出来后，中国那些海外上市的巨头们，纷纷跟进自己做，这不是中国人性格使然，而是商业逻辑使然。

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