国美控制权之争—美与不美

国美控制权之争—美与不美

                           温克坚

当年黄光裕被羁押之际，我曾经写过一篇“保障黄光裕的司法权利”的评论， 其中提到鉴于黄光裕案件的公众关注度，北京司法机关必须严格执法，所有行为符合法律规定，程序正义必须得到遵守，整个司法过程要在阳光下被公众检验，这才是铁案的应有之义。程序正义也意味着必须保障黄光裕得到公正审判的权利。这包括但不限于黄光裕的沉默权，律师辩护权等等。  

如今，黄光裕一案的司法程序基本走完，一审判决黄实刑14年，并被判罚高额罚金。由于信息不充分，这个案件过程是否有效的保障了黄光裕的司法权利，则见仁见智，尚缺乏定论。不过考虑到中国恶劣的商业环境，和黄牵连出的众多高官纳贿丑闻，再加上黄光裕妻子和兄长悉数被抓，舆论对黄有一定的同情，也是情理之中。

当然这已经不是公众关注的焦点，当下公众关注的焦点是黄光裕和陈晓对国美控制权的争夺战，双方不断出招，资本竞技规则，豪门恩怨，伦理道义等等元素把这个故事演绎的精彩曲折，夺人眼球。

对于商业机构的利益博弈，中国公众更熟悉的方式是幕后的权力庇护关系之间的争斗，而不是按照章程规定展开的争斗，在这个意义上，国美控制权之争是一堂生动的商业竞技课，展现了规则之美。综合目前媒体所报导的各种版本，双方都声称会胜出，但是由于牵涉到巨大的利益和复杂的博弈，双方都会竭尽全力，到底鹿死谁手，还是未定之数。

当然，规则不是全部。在中国的商业文化中，人情道义占据了很大的份额。黄光裕是国美创办人和长期的领导者，国美深深的刻上了黄的烙印，黄也一直都是国美的大股东， 因此，于情于理，陈晓和高管团队需要尽心守护黄光裕的利益，但是呈现出来的事实是，黄光裕落难后，陈晓主导的董事局快速和黄光裕进行切割，推行了一系列的“去黄光裕化”措施。面对黄光裕方面的反制措施，陈晓还说了一句狠话：“黄光裕在中国的政治生命其实已经结束,但是他却一直没有看清楚,还在挣扎,这样的结果绝对是鱼会死,但网不会破!

这些不符合传统商业伦理，甚至显得有些落井下石的做法，自然引发许多尖锐的

评论，从而把陈晓放在道德天平上炙烤。企业管理专家王育琨在评论文章中直接指责陈晓三俗：趁火打劫，是为低俗；明义暗利，是为庸俗；引狼入室，是为媚俗。知名财经评论人马光远也在其文章中提到，陈晓的胜利,将在中国公司控制权争夺中留下职业经理人战胜第一大股东的经典案例，股东的代理人公然背叛大股东信托义务的恶劣先例；而很多网友也评论，黄光裕再有错，企业也是他创建的。企业要死也只能死在他手里。要不是黄光裕，相信国美也不能一下子走这么大。之所以进去，虽然我不了解真相，但我想，应该还他一个公道，错误与正确分两面看。不要人一犯错，就全部错。

客观的说，黄光裕家族对陈晓的诸多指控中，有的也比较牵强。以陈晓和黄光裕不同的经营思路为例，这实在是一个“公说公有理，婆说婆有理”问题。而在黄光裕行贿问题上，国美撇清公司责任，把责任推给黄光裕个人，这也可以被解释为是纯粹的法律问题。

陈晓引入贝恩资本，游说众多的机构投资者，通过股权激励给管理层套上金手铐，包括拟议中的股权增发，这一系列步骤看来都是符合既定的游戏规则的。陈晓也可以以其管理的是公众公司，需要对全体股东负责的姿态来进行道德上的抗辩。

但是陈晓这些作法的“美誉度”存有严重问题，陈晓的抗辩也得不到公众的认同。在和讯网的一个网民测验中，近七成的网民投票认为黄光裕执掌国美将更有利于公司的发展。在道义战场中，陈晓方面显然面临着巨大的劣势，而道义战场中的劣势必然会影响到股东代表大会的投票选择。

一个成熟的资本市场，规则的设计是中性的平衡的，目的是给予不同的利益主体一个对等的充分的博弈机会，一般来说，董事局成员构成也会体现这种平衡感。。陈晓身为国美董事局主席，其行为却更像一个极其精明的外来入侵者， 所采取的系列步骤，每一步意图都非常明显，都是为了去除黄光裕的影响，争取公司的控制权，这种做法虽然没有违背上市公司博弈规则，但是显然失去了平衡感。因此，黄光裕家族指责陈晓司马昭之心，路人皆知，倒也并不冤枉。

不远的将来，国美控制权之争将会水落石出，谁才是鱼，谁才是网，我们将会看得清楚。